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茲提述香港交易所（香港交易所）上市科日期為2013年7月24日之函件並於香港聯交所（香港聯交所）要求下根據上市規則第13.09條以及證券及期貨條例第XIVA部內幕訊息條文並於2013 年8 月13日刊發公布。

本公司謹此提請　閣下垂注並澄清其關注之事項如下：

香港交易所關注事項：

A. 貴公司透過將一項重要先決條件（目標公司應擁有全部農場資產）改為後決條件，更改非常重大收購事項之條款。此舉可能已構成非常重大收購事項條款之重大變動，致使　貴公司應根據第14.36條尋求股東事先同意該變動。

其後，當發現目標公司未能於賣方承諾中所協定之日起前擁有農場資產時，　貴公司並無執行承諾要求賣方退還尚未行使之可換股票據予　貴公司作注銷，反而取消該等可換股票據之轉讓及轉換限制。

本公司回覆：

1) 誠如2009 年6 月4日所公布（該協議之所有條款及條件其後於2009 年10月2日獲股東批準），本公司及買方、保證人訂立第一項非常重大收購事項（第一項非常重大收購）協議。厘定代價之主要條款乃根據：(i)UBNZ Trustee Limited (UTCL)不可撤回地及無條件地承諾，該目標集團業務十二個月期間之經審核除目標集團稅後純利將不少於35,000,000新西蘭元。倘經審核純利少於35,000,000新西蘭元，UTCL及╱或UBNZFUNDS Management Limited (UBFM)承諾以現金支付買方相等於乘以14倍之金額。因此第一項非常重大收購代價根據35,000,000新西蘭元乘以14倍，即約相等於500,000,000新西蘭元厘定。(ii) UTCL不可撤回地及無條件地承諾向新上市公司支付之物業總市值須不少於300,000,000新西蘭元。倘該物業之總市值少於300,000,000新西蘭元，銷售股份，購股權代價將按實額基準乘以20%╱80%作出下調。注入目標集團該物業條件可以由公司決定視情況無條件豁免，（詳情請參閱通函19、26、27 頁）

2) 誠如本公司於2009 年11 月13日所公布，本公司與賣方於2009 年11 月13日訂立承諾契據。根據條款2.1(ii)，「賣方立約並承諾促使於主要協議（經前述者修訂）之條款4.2(vii)所載之條件於2010 年3 月1 日（或雙方可能協定之較後日期）達成。」該公告已很清楚明確的提及本公司認為契據之條款並不構成協議條款之重大改動。

本公司進一步於2009 年12 月18日澄清並於第6頁提述：

根據收購事項之結構（經本公司、賣方及保證人於二零零九年十一月十三日訂立之契據修訂）：(i)賣方及保證人已承諾，目標集團將於二零一零年三月一日或之前（或本公司、賣方及保證人可能協定之較後日期）擁有進行該業務之一切物業、資產及使用權（包括但不限於該等物業及固定資產）；及(ii)本公司支付之現金及該等A類可換股票據及╱或B類可換股票據將會交付並由托管代理托管持有，據此，倘目標集團並無於二零一零年三月一日或之前（或本公司、賣方及保證人可能協定之任何其他日期）擁有進行該業務之一切物業、資產及使用權，托管代理須向本公司退還所有已收取之款項，而賣方須即時退還及促使托管代理或任何其他該等A類可換股票據及╱或B類可換股票據之持有人退還該等A類可換股票據及╱或B類可換股票據予本公司，以便注銷。

3) 於2009 年12 月4日，上市科已批準：CNA CNB上市許可，可轉換為普通股票。

本公司、香港聯交所上市科及賣方代表於2009 年12 月4日作出上市批準獲授出前舉行會議。會議旨在闡釋及澄清有關簽訂承諾契據之交易。緊隨會議後，第一項非常重大收購事項代價A類可換股票據及B類可換股票據之上市批準獲授出。

上市批準亦指日期為2009 年5 月22日主合同條件及11 月13日之公布以及日期為2009 年9 月8日之通函。CNA CNB轉換為普通股的條件按上述三個條件執行，港交所批覆內容如下：

「其確認以該通函、公布及　閣下之申請及該協議所述形式行使可換股票據所附帶轉換權時可能發行之任何可換股股份上市及買賣之有條件批準。」

4) 由於收購期權股份之完成日期多次延長，而目前以VSA-1交易剩余80%購股權2013年9月30日作為到期之截止日期（或雙方同意之其他日期）。因此，由於非常重大收購事項將繼續進行，本公司並不會行使其權力收回A類票據及B類票據或已轉換股份作注銷，並無違反上述交易條件及聯交所批準上市許可有重大改變。

5) 於該通函第33頁提述：（i、ii）

(i) 待銷售股份之先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後，銷售股份完成將於銷售股份完成日期下午十二時正（或本公司與UTCL可能書面協定之其他地點及時間）落實。

– 20%股權交易完成

於2009 年12 月4日取得上市批準並根據承諾契據，銷售股份收購事項已於本公司行使豁免先決條件(g)至後決條件後完成。因此，根據2002 年11 月13日公告第2頁內容，銷售股份20%交易收購在法律上分別於2010 年2 月10日完成。

(ii) 待購股權股份之先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後，購股權股份完成將於購股權股份完成日期下午十二時正（或本公司與賣方可能書面協定之其他地點及時間）落實。

6) 於本公司因於2010年12月22日新西蘭境外投資辦事處拒絕而行使後決條件(g)之豁免權後，期權股份收購將於截止日期或之前進行。最新期權股份收購完成日期至2013 年9 月30 日（或雙方同意之其他日期為截止日期）。

6.1) 公司完成20%股權交易後，目標公司UBNZ AHL股東一致同意20%股份轉讓完成後，收購4個農場進入目標集團，此項收購不需要OIO批準。

6.2) 於2009年根據雙方主合同及股東通函及11 月13日承諾契據，2009年9 月8日雙方同意延長交易完成日至2010年3 月1日或任何其他雙方同意日期。剩余目標資產注入目標集團的原因為當本公司擁有80%股權時因公司擁有新西蘭農場地需要OIO批準。

6.3) 根據2009年11月13日承諾契據，賣方承諾，未經買方同意，不會將CB轉換股票，為籌集足夠資金去進行剩余資產收購則除外。

6.4) 20%股權收購完成後，(i)公司已經根據承諾契據向賣方支付發行CNA和CNB公司指定由律師信托監管；（ii）2010 年4 月15 日，為進一步籌集資金，本公司已同意釋放上述CNA、CNB至賣方，加上通過CNC和由賣方銀行信貸籌集的資金使得保證方可收購及將剩余農場資產注入目標集團UBNZ AHL；(iii)根據本公司於2011 年10 月10日刊發的公布所載，於2010 年5 月21日前，賣方已通過配售B類可換股票據及於新西蘭安排的銀行貸款成功籌得資金，連同本公司（通過配售C類可換股票據）籌集的資金在內，所有資金均已到位，足以令UBFM╱保證人收購余下18處奶牛場注入UBAH╱目標公司。因此，根據2010 年4 月15日的「發放契據」，已滿足B類可換股票據發放條件。

於2010年5月24日，UBFM不可撤銷地簽立所有土地轉讓法律檔案，向UBAH轉讓18處農場物業。新西蘭稅務局╱IRD視購買上述物業無條件完成。因此，UBFM及UBAH均已向IRD繳交24,529,136.00 新西蘭元的農場交易稅╱GST。

至此，賣方╱保證人已滿足先決條件(g)，特別是(g)(ii)「該等物業（22處農地）」。

6.5) 2010 年7 月4日的公告披露，本公司在剩余16個奶牛農場土地注入至目標集團後向新西蘭海外投資辦公室(OIO) 對80%的期權股份提出收購申請，且OIO已接受申請作為代價支付。一旦獲得，18個奶牛農場土地被目標集團收購，本公司隨後收購目標集團80%的股份。80%股權完成後12個月內，賣方╱保證人通過其業務模型鏈提供NZ＄3,500萬元的利潤目標，模型鏈為：確保奶源，並在新西蘭生產制造UHT牛奶，出口到中國消費市場。若無法提供這樣的利潤，總代價的下調將行使通函所述，由本公司以14倍進行總代價調整。由此，VSA-1最終完成，受代價調整約束，而不是受22座農場注入目標集團約束。

6.6) 截至2010 年3 月1 日，VSA-1並未完成，因為OIO申請尚未commit，所有為完成先置條件的收購資金尚未到位。

因此，本公司已於上文披露有關香港交易所關注點。本公司延長最後截止日期（「LSD」）的資產注入日期，由賣方承擔從公開市場購買，允許天然乳品和UBNZ完成VSA-1的交易，此項符合股東通函，經2009 年10月2日股東大會、2009年5月22日主協議、2009年11月13日承諾契約及2009 年12 月4日聯交所上市許可批準。其最後截止日期(LSD)已延期至2013 年9 月30 日。

B. 貴公司股東根據第13.3(1)條以特別授權批準發行C類可換股票據及期權債券，以撥付非非常重大收購事項代價之現金部分。　貴公司最終動用所得款項做其他用途。此外，　貴公司所發行之A類可換股票據、B類股票據、C類可換股票據及期權債券本金總額已超出非常重大收購事項之代價。換言之，　貴公司已發行超過其股東批準之限額之新證券。

本公司回覆：

1) 於2009 年9 月8日通函第39 頁，C類可換股票據之配售：資金使用「僅為撥支收購代價之現金部分」。

於2009 年12 月4日，本公司宣布配售行使C類可換股票據及期權債券。於該公布第18 及19頁「進行配售事項之理由及所得款項用途」中

「本集團主要從事提供工程系統承包及支援服務、銷售相關零部件及消耗品以及買賣餐飲及食品相關產品業務。預期本公司將透過其於UBNZ Assets之投資，投資於乳制品生產業務。」

因此，C類可換股票據及期權債券最終以完成第一項非常重大收購事項為籌集資金，惟須待先決條件達成或豁免（視情況而定），並最終以本公司擁有及經營透過其於中國設立之直銷網絡制造新西蘭乳品之新乳品為目的。

(a) 新鴻基投資配售協議（有關C類票據）條款2(D)「資金用途」之標題為：

附帶事實及情況：

於2011 年6 月10 日，本公司刊發公布，旨在澄清召開股東大會以更正使用所得款項之需要。由於第一項非常重大收購事項代價乃就發行C類可換股票據及期權債券而協定，集資之所得款項凈額將由本公司用作其營運資金，包括第一項非常重大收購事項相關乳品生產設施以及於中國設立直接銷售網絡。

「本公司向所有可換股債券承配人承諾，所有認購款項將僅作收購事項用途（包括但不限於贖回將為收購事項發行之可換股票據）以及本公司及其附屬公司之一般營運資金。」

C類可換股票據認購人彼等在投資於C類可換股票據及期權債券當時已個別確認，並同意彼等投資之資金將動用作天然乳品之營運資金以實現整體第一項非常重大收購事項，而並非僅收購目標資產內「該物業：22處農地」部分。

(b) 概無托管安排以約束C類可換股票據及期權債券

該通函或就C類可換股票據及期權債券與新鴻基投資訂立之配售協議概無規定「托管安排」。僅3%利息須於半年到期時償付。本公司之配售費用、行政成本、薪金及工資、市場推廣成本、KL Gates法律費用、核數師費用、逾期辦公室租金及該非常重大收購事項之準備成本、本公司於2008/09年度後產生之債務乃透過C類可換股票據籌集之資金中扣除；余款直接由新鴻基投資轉撥至本公司之新西蘭律師之信托賬戶以進行收購。

(c) C類可換股票據持有人已行使彼等之換股權

於2009 年12月至2010 年7月期間，本公司發行C類可換股票據及期權債券予公?認購人，合共籌得891,000,000港元之資金。誠如本公司所公布，於2010年8月至9月間，大部分C類可換股票據及期權債券持有人已一致行使彼等之兌換權，而本公司已同意進行兌換。當時，16個農場尚未注入至目標集團UBNZ AHL，先決╱後決條件

(g)(2)－「該物業」已以全部賣方及本公司所安排或籌集之資金抵押並具法律約束力，以待新西蘭境外投資辦事處批準。換言之，盡管有關目標資產之條件(g)(2)仍未達成，該等C類可換股票據及期權債券持有人仍繼續進行並遵從贖回彼等之巨額現金機會，其將於2011年12月到期。事實上，本公司並無充裕現金以應付贖回。因此，董事會認為召開股東大會以批準額外使用營運資金之需要極微。

(d) 用作超高溫處理牛奶制造協議之資金乃日常業務

於2010 年6 月29日，本公司及其財務顧問就有關UBFM與本公司訂立之制造協議作出申請。而於2010 年7 月7日作出批核後之公布亦提述：「本公司計劃動用發行可換股債券（本公司於二零零九年十二月六日所公布者）之所得款項支付訂金」。

本公司已分別於2010年6 月9日及7 月7日向債券持有人及股東披露C類可換股票據及期權債券所得款項以作上述用途。

誠如上文所示，C類可換股票據及D類可換股票據已籌集合共891,000,000港元之資金，惟於其後被本公司於2010年、2011年及2012年作運作開支於不同年度報告顯示總費用為600,433,000港元，有待作出若干匯兌差額調整後，剩余款項用於正常商品供應合同（制造協議），作為公司業務正常進程。

(e) 用於制造協議之C類可換股票據、D類可換股票據及期權債券之所得款項根據2010年6 月9 日、2010年6 月20日、2010年7 月7日及2011年2 月2 日公告內容，本公司披露如下：(1)新西蘭UHT牛奶制造協議作為獨立交易，與第一項非常重大收購事項無關；(2) OIO關於16家農場收購事宜與UBAH關聯。(3)預付款項4,000萬包UHT牛奶、65萬嬰幼兒奶粉配方及由本公司與UBFM簽訂的MU協議，於2012年4月30日之前完成360.959 million。

截止本公告日期，根據MU協議，共有約18,826,000包UHT奶從新西蘭出口到中國（相當於82,382,000港元）及約244,746罐（相當於36,710,000港元）嬰幼兒配方奶粉從新西蘭出口到中國。提供給本公司的子公司江西國元（天然乳品）貨物總價值為119,090,000港元。尚有21,140,000 包UHT奶和405,254罐嬰兒配方奶粉（總價值為241,503,000港元）仍有待進一步交付。

最近一次關檢經由深圳出入境檢驗檢疫局檢查，時間為2013 年6月29日，接受檢查為219,408 包UHT奶，全部產品合格進入中國市場銷售。

2) 非常重大收購事項代價將由發行A類可換股票據及B類可換股票據償付

誠如於該通函第33頁所述，並由於股份交易長期暫停買賣，當時之董事已獲授權透過發行金額為215,000,000新西蘭元之A類可換股票據及金額為285,000,000新西蘭元之B類可換股票據支付第一項非常重大收購事項，以償付總代價500,000,000新西蘭元。截至公告日期本公司可用以支付VSA-1 的20%銷售股份及80%優先購股權並無超過上述額度以2009年12月4日批準上市許可的額度內一致，根據主合同，通函結算匯率兌付引起對價調整。

因此，誠如上文所述，經各認購人確認及簽署後投資資金可能用作收購事項及本公司之營運資金，然後誠如上文所闡釋及於2011年6月10日所公布，本公司認為，只要第一項非常重大收購事項之目標可達成，則召開股東大會以更正「收購事項之代價」之該等籌集所得款項用途之需要極微。

C. 即使境外投資辦事處已拒絕目標公司購買農場資產之申請，　貴公司仍決定繼續收購目標公司之80%購股權股份。根據2011年補充協議，　貴公司把將予收購資產由農場資產（非常重大收購事項通函已就此呈列財務資料及物業估值）更改為「牛只、乳牛、廠房及及期」，並將代價由500,000,000新西蘭元降至100,000,000新西蘭元。如此，　貴公司基本上乃收購與其股東先前批準並考慮者不同之業務及資產。　貴公司並無根據第14.36 及14.49條就此不同收購尋求並取得股東之事先批準。本公司回覆：

澄清第一項非常重大收購事項之目標及有關事宜

1) 於2009 年5 月22日訂立第一項非常重大收購事項協議於2009年5 月22日，本公司、賣方與保證人訂立該協議以收購目標公司全部已發行股本，UBNZ Assets Holdings Limited（「UBAH」）及其附屬公司（於該通函獲界定為「目標集團」），即為第一項非常重大收購事項。該收購事項分為兩個階段：(i)銷售股份及銷售債務（如有）之20%；及(ii)余下期權股份及尚未償還債務（如有）之80%，總代價為500,000,000新西蘭元（約3,000,000港元）。根據該協議、該通函、承諾契據及雙方簽訂的若干補充協議，代價須待調整，原因為出現以下情況（根據補充協議）：

(a) 倘該業務由期權股份完成日期起計12個歷月期間之經審核除稅後（且不包括金融成本及牲口之公平值）溢利少於35,000,000新西蘭元，賣方╱保證人將承諾以現金支付本公司該等差額乘以14之倍數（500,000,000新西蘭元之等額乃根據35,000,000新西蘭元乘以14倍計算）之金額；及

(b) 倘由本公司接納之由香港獨立估值師評估之目標資產總市值於第一項非常重大收購事項完成前少於300,000,000新西蘭元，代價將以實額基準下調。（可視實際情況豁免該條件）

** 該通函第19頁之先決條件(g)(1) 至(5)指協議中條款4.2(vii)(a) 至(e)上述條件4.2(vii)已獲本公司豁免並於2009 年11 月13日改為後決條件。詳情請參閱日期為2009 年11 月13日及12 月3日之公布。

? 目標資產(g)(1)–(5)（即達成包括(g)(2)該物業五項資產部分）（如需要）之豁免可由本公司於截止日期或之前（由雙方協定之日期）豁免。

就目標集團（包括5項資產）進行及營運之新乳品業務而言，保證人就此業務成功及可持續進行作出35,000,000新西蘭元之溢利保證。因此，截止2009年6月，第一項非常重大收購事項並非有關22個農場之物業收購或22 個Crafarm集團農場之收購，且絕非收購現有之Crafarm 集團業務。

賣方及保證人立約，承諾彼等有責任自公開市場取得並整合該等上述之目標資產及保證進行乳品業務。

2) 保證人UBFM將於截止日期或之前將轉讓予目標集團之目標資產：誠如以下流程圖（於2009 年10 月2日經該通函批準）所示，第一項非常重大收購事項於2009 年10 月2日經股東批準：

22個乳品農場旨在

提供農場空間作為「農場平臺」，著重永久業權農場土地。可根據實際情況豁免（詳情參閱通函26頁）

於該等農場平臺飼養28,398只乳牛（不少於23,508只奶牛）及生產牛奶，並制定作出在並無農場擁有權或利益情況下之其他安排，以確保優質牛奶供應

由23,508只奶牛所生產之新鮮牛奶（以公升或千克奶脂固體記錄）將被收集至超高溫處理廠

收購後制造新鮮牛奶並以無菌包裝處理，延長牛奶保存期至12個月

持有並遵守所有乳品出口牌照、乳品衛生標準、新西蘭及中國零售乳品及飲品許可證

完成第一項非常重大收購事項根據自在中國直銷超高溫處理牛奶及乳品產生之溢價，達成業務溢利保證35,000,000新西蘭元14倍PE。詳見2009年12月24日公告

此截止日期（於該通函第5頁界定為「雙方可能書面協定之該等其他日期」已由雙方協定並延長至2013 年9 月30 日（或雙方協定之較後日期）。

就2009 年10 月2日股東特別大會股東授權授權董事促使完成第一項非常重大收購事項（期權股份銷售）行事股東授出董事授權完成第一項非常重大收購事項股東特別大會於2009年10月2日舉行，而日期為2009年9 月8日之股東特別大會（「該股東特別大會」）之通告（該通函第N-1 頁），建議一般決議案

(2)披露如下：

「動議待通過上文第1項普通決議案後，於二零零九年五月二十二日就（其中包括）?? 收購UBNZ Assets Holdings Limited（「目標公司」）全部已發行股本之20%、可購買目標公司全部已發行股本80%之購股權及目標公司結欠賣方之未償還貸款（「收購事項」）訂立之有條件協議（「該協議」，經日期為二零零九年五月二十六日及二零零九年九月七日之協議補充，注有「A」字樣之副本已提呈大會，並經大會主席簽署以資識別）及據此擬進行之一切交易（包括但不限於發行該等可換股票據（定義見該通函）、於該等可換股票據所附轉換權獲行使時配發及發行轉換股份（定義見該通函）以及根據建議集資活動配發及發行最多合共1,000,000,000股本公司股份）；

並動議授權本公司董事（「董事」）於彼等可能認為對落實該協議或據此擬進行之交易及其修訂（以對整項交易整體而言不屬重大之修訂為限）或與之有關之事宜屬必要、合適、合宜或適宜之情況下，進行一切行動及事項，簽署及簽立一切其他檔案，以及采取步驟。」

3) 概無現金支付代價、同意兌換、遵守新西蘭境外投資法案由於本公司之股份買賣暫停一段頗長時間，本公司被禁止籌集資金並難於取得正常銀行融資，故並無足夠資金╱現金以完成如期第一項非常重大收購事項，所有董事均一致同意使用發行A類可換股票據及B類可換股票據之「遞延付款方法」，惟僅除所附兌換權外須受限制所限。理由為本公司無信心籌集或積累或承擔7 至10年後到期之大額現金贖回約2,000,000,000港元或以上而於。因此，發行A類可換股票據及B類可換股票據可能違反公司條例或損害可預見之債務償還（贖回）能力。

因此，其已就於2009 年10 月2日之股東特別大會股東決議案(2)授權行事，而董事同意兌換該等余下之A類可換股票據及B類可換股票據及避免該等債務償還負債，並於第一項非常重大收購事項最終完成前合並股份以保障本公司及股東整體利益。

於2011 年11 月11日，本公司向香港交易所提呈經修訂「不涉及農場」第一項非常重大收購事項（應用豁免條款第4.3 條），其遵守2005年境外投資法案(OIA 2005)不得於新西蘭持有農場資產而金額將少於100,000,000新西蘭元上限之準則；收購事項余下部分將於新西蘭以外地區進行。

目標集團之300,000,000新西蘭元估值須包括其他建議目標資產，並須為位於新西蘭以外地區。

更重要地，本公司強調目標集團須於中國就乳品產品業務設立直接銷售網絡，且須作出經審證之溢利保證35,000,000新西蘭元以確保業務成功及可持續進行。此外，A類可換股票據、B類兌換股份必須以「托管安排」方式由本公司律師持有，直至收購事項及溢利保證35,000,000新西蘭元獲實現。

? 根據建議，概無撤銷銷售股份之收購；

賣方已根據主要協議達成載於該公布有關所有日期為2009年11月13日之承諾契據內所有主要條件及條件。賣方已於2010 年5 月21日簽訂有關合約並根據該協議及該通函之條件按商業合理基準達成資產交易之條件。

4) 繼續進行購股權股份收購事項

於2009 年5 月22日披露的主合同條件，以及在10 月2日通過股東大會批準的內容如下：

根據通函第25頁中的先決條件所陳述的憑藉後續在主合同中明文規定的4A條例，「賣方與公司已經參與進UBAH目標集團的股東協議書中」。股東協議書內容包括一份由UBAH、賣方、保證人以及第三方(FlyingMax Ltd)共同簽署的一份管理協議，此管理協議的簽署是為了開展新的乳品生意。

因此，基於法律意見，也同時基於賣方的通知，由賣方、NZDT以及第三方(Flying Max Ltd)擬定的管理協議已經完成簽署程式。根據主合同和通函中主合同的第九項條款，「接任方和受人方」已經授權給賣方可與任何接任方與受任方簽署在主合同內任何有益的條款。

2011年的補充協議以公司法律意見及補救條文第8條例作為如何修改OIO條例的根據。若收購事項沒有涉及到農場，此非常重大之收購事項將會遵守法令條例進行，在新西蘭的目標資產以及應支付款則不會超過1億紐西蘭元。

根據本公司及賣方NZDT，彼等於2011 年12 月8日或之前簽訂該經簽立2011年補充協議之相關合約意向為：

賣方與Flying Max Ltd簽訂的管理協議

轉股及第三方保管協議

於2011 年12 月16日以及31日，董事會已經決定同意股份持有者╱FlyingMax Ltd把公司A類可轉換股票據以及B類可換股票據轉成普通股，緊接著的於2011年12月16日召開的董事會決定將所有已經的發行的余下A類以及B類可換股票據暫交被香港律師方指定的第三方公司托管。

受公司期權股份完成及3,500萬紐幣利潤保證約束，否則將會進行代價調整，以保障公司及股東的整體利益。

結論：因此，上述內容已經得到股東通函10 月2日通過並且於2009 年9月8日的通函中有明文規定，海外投資辦公室拒絕批準農場的收購並未影響非常重大收購事項的進程。為了遵守相關的合同條例，公司決定在截止日期當天或之前豁免先決條件(g)/4.2(vii)。非常重大之收購事項可以維護公司以及股東的最佳利益。

5) 第一項非常重大收購事項之最終完成狀況

於第一項非常重大收購事項之購股權股份收購（占UBAH已發行股本80%）完成時，目標集團擁有：

於該等農場平臺供應28,398只乳牛（不少於23,508只奶牛）及生產牛奶，並制定作出在並無農場擁有權情況下之其他安排，以確保優質牛奶供應

由23,508只奶牛所生產之新鮮牛奶（以公升或千克奶脂固體記錄）將被收集至超高溫處理廠生產制造UHT奶和奶粉

以超高溫無菌包裝處理新鮮牛奶，延長牛奶保存期至12個月

持有乳品出口牌照、RMP乳品衛生加工牌照、新西蘭及中國乳品及飲品之進口QS批準及許可證

完成第一項非常重大收購事項根據自在中國直銷超高溫處理牛奶及乳品產生之溢價，達成業務溢利保證35,000,000新西蘭元

該通函第50頁界定為「訂約各方可能書面協定之其他日期」之「截止日期」，已延遲至2013 年9 月30 日。

6) 第一項非常重大收購事項完成狀況於第一項非常重大收購事項之購股權股份（占UBAH已發行股本80%）及其海外附屬公司收購完成後，目標集團將擁有：

於新西蘭境外之目標集團

中國╱香港╱英屬處女群島之注冊成立公司構成目標集團。轉讓100%擁有權予天然乳品擁有無形資產：

? 「紐牛」商標、中國、香港及新西蘭之乳品品牌之使用權以及「e-sweet食惠」品牌於新西蘭、香港及中國之十年使用權。

? 擁有將予成立或已經建立或培殖之超過5,000個銷售點之直銷網絡。

於新西蘭境內之目標公司UBAH

20%+80%擁有權將轉讓予天然乳品所有有形資產(100,000,000 新西蘭元

? 來自28,398只牛只的兩年牛奶供應合同至2016 年。

? 三年之超高溫處理廠加工權以生產超高溫處理牛奶及嬰幼兒奶粉（建造中）。

? 超過20種乳制品配方連同乳品出口牌照。

? 超高溫處理牛奶必須達到新西蘭及中國的蛋白質含量標準。

最終完成

1) 於購股權股份完成時，賣方須根據直銷網絡給予不少於300,000,000新西蘭元之目標集團估值，包括於新西蘭及中國之資產。

2) 賣方／NZDT及保證人須於購股權股份完成後12個月內達到溢利保證35,000,000新西蘭元。

目標集團（包括目標公司UBAH及其位於中國╱英屬處女群島之附屬公司）目前之資產

(i) 熟悉中國市場之專業直銷、市場營銷及培訓團隊。

(ii) 超過5,000個既有或正在籌備階段之直銷點之直銷網絡。

(iii) 超過20個乳品配方，設有於中國境內銷售食品乳品牌照及其專利包裝設計。

(iv) 於中國、香港及新西蘭注冊乳品品牌「紐牛」商標以及過往「e食惠」品牌。

(v) UBAH與LCC (LCC Consultancy & investment Limited)就28,000只牛只牛奶供應訂立之兩年牛奶供應合約。

(vi) 公司擁有用作生產及加工乳品及超高溫處理牛奶之該超高溫處理廠以及專業人員團隊。

(vii) 有關於UHT高溫牛奶以及奶粉生產制造廠使用權的兩份承包商合同。

(viii)「 New Cow」和「紐牛」在新西蘭、香港和中國的商標使用權，已在兩份UBAH原始合同中有明文規定。

中證評估有限公司於2013 年5 月31日編制的日期為2013 年8 月28 日的估值報告，UBAH商業企業20%可收回金額乃由金額395,961,000港元合理表述。

目標集團現時擁有之技術及配方

? 超高溫處理純牛奶之成份為含有3.2個單位╱100亳升蛋白質之超高溫處理農場牛奶。

? 朱古力味超高溫處理牛奶之成份為農場牛奶、糖、香料（朱古力）、可可粉、麥精、穩定劑及維他命（A、D），其蛋白質含量為3.1個單位╱100亳升。

? 藍莓味超高溫處理牛奶之成份為農場牛奶、糖、香料（藍莓）、濃縮葡萄汁、穩定劑及維他命(A、D)，其蛋白質含量為2.9個單位╱100亳升。

? 草莓味超高溫處理牛奶之成份為農場牛奶、糖、香料（草莓）、色素、穩定劑及維他命(A、D)，其蛋白質含量為2.9個單位╱100亳升。

? 優質嬰幼兒奶粉之成份為乳固體、蛋白濃縮物、植物油、礦物質（鈣、鋅、鈉、鎂）、維他命及牛磺酸。

? 專業牛乳農場管理團隊。

? 合共三套九款嬰幼兒奶粉配方之擁有權。

7) 顯示業務價值之除稅後保留盈利組成部分之業務模式業務模式所述來年除稅後保留盈利概述如下：

目標集團透過與Flying Max Limited訂立協議取得「New Cow」及「紐牛」在新西蘭及香港商標之使用權，以及「New Cow」及「紐牛」商標在中國之使用權。

目標集團自New Zealand Dairy Processing Limited取得超高溫處理牛奶及奶粉生產及配方之使用權。

已建立業務網絡，目標集團計劃與中國地區批發代理商及直銷點訂立之業務合約。所銷售及生產數量處於每日產能50,000升，每月所有日子均生產。超高溫處理銷售將按業務模式分為50%純牛奶、30%朱古力味、10%草莓味及10%藍苺味。

業務銷售及市場推廣系統及團隊已準備就緒，並將因應顧客消費模式及轉變以及競爭對手變動而增強培訓及規則管理。由多名行政人員組成之銷售團隊包括表現優秀之領導層，將被調派往中國指定地區擴展業務網絡及促進銷量。

結合現時乳品業務結構與業務目標

考慮到本公司股份暫停買賣以及中國零售店之初步資本開支限制，本公司董事已觀察現時中國競爭態勢內具兩種不同零售模式（即獨立專門店模式與設賣點店中店模式）之香港聯交所上市公司表現。

綜上所述，根據上述A點陳述，董事在OIO拒絕批準後繼續完成80%交易符合主合同、9 月8日通函、10月2日股東批準授權和11月13日公告條件，符合公司股權利益。並且公司在專業法律意見對於終止交易和引發訴訟並無執行的必要，並據主合同合約精神繼續完成交易符合股東利益。

D. 貴公司向管理人發行本金額為2,321,000,000港元之可換股票據，並促使賣方向管理人，轉讓發行作80%購股權股份（即110,431,200 股）之按金之轉換股份，作為委聘管理人於中國營銷乳制品之代價。同樣，該等證券之發行乃經股東於2009年批準作其他用途（即撥付非常重大收購事項）。　貴公司並無就更改該等證券之用途尋求並取得股東之事先批準。

賣方、保證人及Flying Max Limited FML

主合約條件已於2009 年5 月22 日披露。於10 月2日舉行之股東大會批準之內容如下：

根據該通函第25頁，先決條件(h)聲明「賣方與本公司已訂立目標公司UBAH之股東協議」，藉此於該協議附表4A進一步規定，該股東協議包括由UBAH╱賣方╱保證人與任何第三方（例如Flying Max Limited）簽訂一份「管理合約」，以完成並進行該通函第23頁所述直銷乳品相關產品之新乳品業務，包括於中港兩地每日直銷超高溫處理（「超高溫處理」）新鮮生奶。

因此，目標公司（連同保證人）與管理人Flying Max Limited（「FML」）已訂立管理協議，以管理乳品業務，包括於中港兩地營銷目標公司及其附屬公司

（「目標集團」）之乳品相關產品。該獲委任管理人FML已就保證人其中一項主要承諾作出承諾，保證該乳品業務於購股權股份完成日期起計12個完整歷月期間之經審核除稅後溢利

（未計融資成本及任何牲畜公平值變動（增加╱減少））不少於35,000,000新西蘭元，即「溢利保證」。

FML管理合約不包括天然乳品

該管理合約安排獨立於天然乳品且與其並無任何關係。本公司已獲賣方NZDT通知，FML為獨立於UBNZ集團之人士。有關賣方NZDT╱保證人及FML之安排並無豁免或免除賣方NZDT╱保證人對本公司就兌現有關溢利保證所作承諾。本公司目前或於可預見未來毋須向獲委任管理人FML支付任何額外代價，因此第一項非常重大收購事項不會產生額外代價。

2011年補充協議

於2011 年12 月2日至8日期間，最後經執行董事與賣方NZDT進行討論，2011年補充協議（「經簽立2011年補充協議」）分發予所有董事，當中香港一家律師行法律意見表明，該項董事簽立及簽訂該2011年補充協議之行動符合2009 年10 月2日之股東授權。

該意見提及分析，在毋需額外成本之情況下將達成其他先決條件(a) 及(i)，但按第4.3 及4.4條豁免免除該等物業（22塊乳品農地），由於毋須支付現金代價，及所有A類及B類可換股票據債務償還已獲豁免或已轉換為股份，故仍將符合第一項非常重大收購事項之收購意向。

轉換股份及托管安排

於2011 年12 月16日及2011 年12 月31日，董事會議決，同意票據持有人FML轉換為本公司普通股。另再於2011 年12 月16日召開董事會會議，議決將所有已發行余下A類及B類可換股票據轉換股份交由本公司所委派之香港律師行托管，惟該等股份須獲本公司信納及律師同意讓與、購股權股份須作出估值基準調整後完成，並經核實溢利保證，方可解除，因此可保障本公司權益。

合共776,079,029股股份已由A類及B類可換股票據轉換，所有證書正本存放於本公司律師作托管，其余「未轉換」之A類可換股票據為112,874,430份及B類可換股票據為463,344,000港元；全部均由原先代價500,000,000新西蘭元之等值港元產生（按2011 年12月之匯率計算）。

根據該協議、日期為2009 年6 月4日之公布及該通函：（第16頁第(i) 項）：於銷售股份完成日期，按照A類可換股票據條件之條款及受A類可換股票據條件之規限下，向賣方可能提名之非新西蘭人士發行價值為50,000,000新西蘭元之等值港元（相等於約239,880,000港元）之A類可換股票據作為按金（「按金」）

另於日期為2009 年6 月4日之該公布第8頁「匯率」項下披露新西蘭元兌港元之匯率將按照香港上海匯豐銀行有限公司於銷售股份完成日期前一日上午十一時正在香港所報之新西蘭元平均買入╱賣出價厘定。

因此，該匯率於2011 年12 月16日或前後及2011 年12 月30日發行A類及B類可換股票據當日按紐幣面值獲使用。因此，按不同匯率轉換A類票據和B類票據會產生不同股數。

該調整同樣適用於上述已發行A類票據、B類票據及已轉換票據，如下圖所示：

1) 該通函第17 頁：

在下列情況下，銷售股份及購股權股份代價將會作出下調：

(a) 倘若?該業務於購股權股份完成日期起計十二個歷月期間之經審核除稅後溢利（未計融資成本及任何牲畜公平值變動（增加╱減少））少於35,000,000新西蘭元，賣方及╱或保證人承諾?以現金向買方支付相等於不足之數之20%乘以14倍之款項；

2) 該通函第23 頁：

「有信心可保每日有優質鮮奶供應，目標資產所衍生於中港兩地直銷每日生產經超高溫處理(UHT)鮮奶之龐大規則性增長潛力。世界級新西蘭無污染乳品將有可能較中國本土生產之乳品獲得較高價格。」

非常重大收購事項之愿景為取得原料奶，然後加工為超高溫處理牛奶以於中國市場銷售。管理人由目標集團委聘，旨在為透過於中國進行直銷業務達成溢利保證。

綜上所述，代價支付情況為CNA CNB所有從2009 年5 月22日簽訂合同至2013 年8 月30日止，總代價5億紐幣。以CNA CNB支付所有總代價的數量如下：

此非常重大收購事項之總代價並無包含現金付款或任何未來現金贖回，但僅依賴指定A類及B類可換股票據之轉換股份合共1,162,728,228股，數字如下(i)(ii) (iii)：

(i) 20%銷售股份代價， 於2009 年12 月22日， 本公司向賣方支付276,077,999 股B類可換股票據轉換股份；

(ii) 80%購股權銷售股份（受托管），於2009 年12 月22日，本公司向賣方支付110,431,200股A類可換股票據轉換股份，作為購股權股份出售事項之按金，並與賣方簽訂托管契據禁止向任何第三方轉讓，且獲告知自2010 年9月起由過戶登記處中央證券凍結。

(iii) 於2011 年12 月16日及2012 年1 月3日，根據該協議第9條及第4.2(viii)條，應賣方NZDT之要求，合共發行及轉換776,219,029 股A類及B類可換股票據

總結，上述者已獲股東批準並已於2009 年9 月8日之該通函內予以規定。境外投資辦事處拒絕目標資產之收購事項並無影響繼續進行第一項非常重大收購事項。

上述VSA-1交易所發行的CNA、CNB以2009年12月4日批準上市許可為準，數量、金額並無重大改變，主要變化調整因為紐幣兌換港幣的匯率波幅而引發數字變化。

為遵守相關司法管轄區之法律，根據2009 年5 月22日主合同、9 月8日通函、10 月2日股東董事授權批準，本公司決定於截止日期或之前豁免先決╱後決條件(g)或4.2(vii)。第一項非常重大收購事項可在毋須支付現金代價之同時繼續保障本公司及股東之最佳利益80%完成，至此完成3500萬紐幣利潤。以上對於聯交所關注點特此澄清，詳見2013 年9 月9日澄清公告內容。

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